As informações abaixo apresentadas são de caráter meramente indicativo, tendo como principal finalidade disponibilizar orientação genérica, sem qualquer propósito de exaustividade, não dispensando, em qualquer caso, a consulta junto das entidades competentes e o recurso a aconselhamento profissional no âmbito das temáticas que delas são objeto.
Procedimento padrão de constituição de sociedade
Pese embora tenha um custo geralmente mais elevado que as restantes formas, os futuros sócios terão um maior grau de liberdade de escolha relativamente à firma (nome) da sociedade e aos estatutos sociais, visto que quer através da “empresa na hora”, quer através da constituição on-line, os estatutos sociais seguem modelos já previamente aprovados.
| 1 | Pedido de Certificado de Admissibilidade de Firma |
| Finalidade: documento pelo qual o Registo Nacional de Pessoas Coletivas (RNPC) autoriza o uso exclusivo de determinado nome como nome comercial de uma sociedade. Informação necessária: identificação e número de identificação fiscal de pelo menos um dos sócios/acionistas da futura sociedade, tipo de sociedade, objeto social e indicação da sede (apenas o município). Tempo de emissão: em regra, até 10 dias úteis; 1 dia útil no caso de pedido urgente. Validade: válido por 3 meses a contar da data da sua emissão (sociedade deve ser constituída durante este período). Custos associados: o pedido em prazo normal tem um custo de € 75,00. O pedido urgente tem um custo de € 150,00. | |
| 2 | Pedido do Número de Identificação Fiscal |
| Finalidade: os sócios/acionistas/futuros gerentes/administradores não residentes em Portugal são obrigados a obter número de contribuinte português para fins de registro comercial. Informação necessária: no caso de pessoas coletivas, é necessário certificado de registo comercial do sócio/acionista atualizado, emitido há menos dos 3 meses anteriores à apresentação do pedido de concessão do número de contribuinte; no caso de pessoas singulares, sendo o pedido presencial deverá apresentar-se documento de identificação e sendo o pedido feito por procurador deverá apresentar-se procuração e documento de identificação da pessoa a cujo número de contribuinte se destina. Tempo de emissão: o número de identificação fiscal é imediatamente concedido (no caso das pessoas coletivas, o pedido é apresentado no Registo Nacional de Pessoas Coletivas; no caso de pessoas singulares, o pedido é apresentado junto dos serviços da administração fiscal); Custos associados: sujeito ao pagamento de € 50,00 sendo o requerente uma pessoa coletiva; sujeito ao sujeito ao pagamento de € 10,20 se o requerente for uma pessoa singular. | |
| 3 | Contrato de Sociedade e Estatutos Sociais |
| Finalidade: elaboração do Contrato de Constituição de Sociedade (ou Ato de Constituição de Sociedade, no caso de sociedade com apenas um sócio), também designado por Contrato de Sociedade, pelo qual os sócios formalizam a sua vontade de constituir a sociedade, designam os membros dos respetivos órgãos sociais (eventualmente) e aprovam os estatutos da nova sociedade. Informação necessária: entre outra informação, a qual será definida caso a caso, identificação completa dos sócios, das suas entradas, condições de realização das mesmas, tipo de sociedade, denominação da sociedade, sede, capital social, regras aplicáveis aos órgãos sociais, mandato e composição dos órgãos sociais; uma vez elaborado o contrato de sociedade e os estatutos da sociedade, o(s) sócio(s) / acionista(s) assinará(ão) o mesmo na presença de um notário, solicitador ou advogado que certificará a(s) sua(s) assinatura(s). Custos associados: caso o Contrato de Sociedade e os estatutos sejam preparados com recurso a assessoria legal, o valor dos serviços prestados variará em função do grau de complexidade dos referidos documentos. Informações sobre o custo do ato de reconhecimento presencial de assinaturas poderão ser obtidas junto as entidades legalmente habilitadas para a prática de tais atos (notários, advogados ou solicitadores). | |
| 4 | Abertura de conta em instituição bancária e Depósito do Capital Social |
| Finalidade: abertura de conta em instituição bancária para fins de depósito do capital social inicial (realizado em dinheiro). Informação necessária: informação constante do Certificado de Admissibilidade de Firma (cfr. passo 1 supra). Realização: no caso de uma Sociedade por Quotas, o capital social pode ser depositado até o final do primeiro exercício económico da sociedade; no caso de uma Sociedade Anónima (caso o valor do capital social não tenha sido diferido) terá que ser depositado antes da assinatura do Contrato de Constituição da sociedade. Custos associados: poderão ser aplicadas taxas pela instituição bancária. | |
| 5 | Ato de Constituição - Registo na Conservatória do Registo Comercial |
| Finalidade: a sociedade considera-se constituída após registo do Contrato de Sociedade na Conservatória do Registo Comercial. Procedimento: uma vez assinado o Contrato de Constituição, um sócio, gerente ou representante legal deverá proceder ao registo comercial da nova sociedade no prazo máximo de 2 meses. Informação necessária: Certificado de Admissibilidade de Firma e Contrato de Sociedade devidamente assinado e com reconhecimento presencial de assinatura. Tempo de conclusão: em regra, é concluído no prazo de 3 dias úteis após apresentação do pedido de registo, pese embora o possa ser até um prazo de 10 dias úteis. Custos administrativos: o pedido de registo tem um custo aproximado de € 450,00 (incluindo o registo da designação de órgãos sociais). | |
| 1 | Técnico Oficial de Contas |
| É necessário contratar os serviços de Técnico Oficial de Contas (TOC). O TOC será responsável por: Apresentação da Declaração de Início de Atividade junto da Autoridade Tributária (cfr. passo 2 infra); Fiscalização da contabilidade da empresa, e Apresentação de declarações fiscais e outra documentação relevante que seja necessária. | |
| 2 | Declaração de início de atividade junto da Autoridade Tributária |
| É necessário apresentar a Declaração de Início de Atividade junto da Autoridade Tributária. Para o efeito, deverá ser utilizado o formulário oficial fornecido pela Autoridade Tributária. Este formulário deverá ser preenchido e assinado pelo (i) representante da empresa e (ii) TOC da empresa, juntamente com os seguintes documentos: Cópia certificada do ato de constituição e dos estatutos da empresa; Código de acesso à certidão do registo comercial da empresa; Cópia do cartão de identificação e número de identificação fiscal do(s) gerentes(s)/administradores. A Declaração de Início de Atividade deve ser apresentada no prazo de 15 dias após o registro da sociedade na Conservatória do Registo Comercial. Para mais informações poderá consultar http://www.portaldasfinancas.gov.pt | |
| 3 | Registo na Segurança Social Portuguesa |
| Após apresentação da Declaração de Início de Atividade, a Autoridade Tributária transmitirá à Segurança Social as informações sobre os sócios /administradores registados. A sociedade será notificada para apresentar documentação adicional, a fim de completar o processo de registo junto da Segurança Social. Após a conclusão do registro da empresa, é atribuído à sociedade um número de inscrição na Segurança Social. (Pagamentos à Segurança Social pelos Gerentes/Administradores remunerados e não remunerados - ver tabela infra) Para mais informações poderá consultar http://www4.seg-social.pt/ | |
| 4 | Emissão de Ações |
| No caso de constituição de uma sociedade anónima, devem cumprir-se as formalidades inerentes à emissão das ações, nomeadamente, no caso de ações tituladas não integradas em sistema centralizado: Preparação do Registo de Emissão de Valores Mobiliários do Emitente Emissão dos títulos que incorporam as ações | |
| 5 | Livros de Atas |
| Devem ser abertos os seguintes livros de atas: Livro de Atas para registo das deliberações tomadas em assembleia geral Livro de Atas para registo das deliberações tomadas pelo Conselho de Administração (se aplicável) | |
| Gerentes | Administradores |
| Remunerados ou não remunerados | |
| Gerentes/Administradores estrangeiros que façam prova de que se encontram enquadrados em regime obrigatório de Segurança Social de um Estado Membro ou de outro país com o qual Portugal tenha acordo. | |
| Os trabalhadores por conta de outrem eleitos, nomeados ou designados para cargos de gestão nas entidades a cujo quadro pertencem, cujo contrato de trabalho na data em que iniciaram as funções de gestão tenha sido celebrado há pelo menos 1 ano e, por esse motivo, já estejam inscritos regime de proteção social. | |
| Sócios-Gerentes de sociedades constituídas exclusivamente por pessoas que exercem todas a mesma profissão e cujo fim social seja o exercício dessa profissão (ex. sociedades de advogados, de médicos, etc). | --- |
Em particular,
| Gerentes | Administradores |
| Não remunerados | |
| Gerentes/Administradores que cumulem a sua função com outra atividade profissional e que, através desta, estejam abrangidos por um regime obrigatório de proteção social e recebam salário superior a € 419,22 (valor do IAS) | |
| Os sócios que detenham formalmente a qualidade de gerentes mas não exerçam de facto essa atividade, nem aufiram a correspondente remuneração. | --- |
NOTA: As informações acima possuem carácter genérico e não dispensam uma análise caso a caso.
Quais as principais vantagens?
Esta modalidade permite ao investidor a constituição imediata de uma sociedade, em atendimento presencial e único, nos Centros de Formalidades de Empresas e nas Conservatórias do Registo Comercial.
Apresenta ainda a vantagem de ser menos dispendioso do que o modelo padrão.
Como se processa da constituição da sociedade?
| 1 | Preparação do ato de constituição da sociedade |
| No caso de os sócios serem pessoas singulares: Cartão de contribuinte; Documento de identificação (cartão de cidadão, bilhete de identidade, passaporte ou autorização de residência); Cartão de beneficiário da Segurança Social (facultativo) No caso de sócios serem pessoas coletivas: Cartão da empresa ou de pessoa coletiva ou código de acesso aos referidos cartões; Ata da Assembleia Geral que confere poderes para a constituição de sociedade (se aplicável). | |
| 1 | Escolha da Firma |
| Deverá escolher um nome para a sociedade da lista de firmas pré-aprovadas, disponível on-line ou consultando a lista que lhe será facultada no posto de atendimento. Contudo, é possível optar por denominação social não incluída na lista de firmas pré-aprovadas, mediante a obtenção de um certificado de admissibilidade de firma previamente obtido junto do RNPC. | |
| 2 | Escolha do Pacto Social |
| Deverá escolher um dos modelos de pactos pré-aprovados, disponíveis on-line e na pasta de pactos facultada nos locais de atendimento. | |
| 3 | Ato de Constituição da Sociedade |
| Constituição da sociedade: No balcão de atendimento será presencialmente elaborado o pacto da sociedade e será efetuado o registo comercial. De imediato, receberá Pacto Social; Código de acesso à Certidão Permanente de Registo Comercial, pelo prazo de três meses; Código de acesso ao cartão eletrónico da empresa; Número de segurança social da empresa. Posteriormente, receberá Cartão da empresa, em suporte físico. | |
| 5 | Depósito do capital social |
| Sócios estão obrigados a depositar o valor do capital social (quando realizado em numerário) numa conta bancária aberta em nome da sociedade, no prazo máximo de 5 dias úteis após a constituição. Ainda, no caso de uma Sociedade por Quotas, o capital social pode ser depositado até o final do primeiro exercício financeiro da empresa. Custos associados: Poderão ser aplicadas taxas pela instituição bancária. | |
| 6 | Técnico Oficial de Contas (TOC) |
| No momento da constituição da sociedade poderá nomear um TOC ou escolher um da Bolsa disponibilizada pela Câmara dos TOCs para o efeito. Caso assim proceda, a Declaração de Início de Atividade poderá ser imediatamente apresentada por este via on-line. Caso não indique ou escolha um TOC com recurso à Bolsa, deverá proceder à inscrição da sociedade junto da Autoridade Tributária num prazo de 15 dias e apresentar devida Declaração de Início de Atividade. | |
| Custo global Custo global de € 360,00 ou, no caso de sociedades cujo objeto social seja o desenvolvimento tecnológico ou a investigação, de € 300,00. Caso não opte por uma firma já pré-aprovada, acresce o valor de € 75,00 da obtenção do Certificado de Admissibilidade de Firma. Para mais informações poderá consultar http://www.empresanahora.pt | |
Vantagens
Esta modalidade permite a constituição de uma sociedade mediante a mera indicação dos dados e entrega dos documentos no sítio da Internet criado para o efeito.
Acresce ainda o fato de ser a modalidade menos dispendiosa.
| 1 | Escolha da Firma |
| Deverá escolher um nome para a empresa sociedade da lista de firmas pré-aprovadas, disponível on-line ou consultando a lista que lhe será facultada no posto de atendimento. É possível optar por denominação social não incluída na lista de firmas pré-aprovadas, mediante a obtenção de um certificado de admissibilidade de firma previamente obtido junto do RNPC. | |
| 2 | Escolha do Pacto Social |
| Deverá escolher um dos modelos de pactos pré-aprovados, disponíveis on-line ou enviar um pacto por si elaborado. | |
| 3 | Preenchimento dos formulários online |
| Preencher eletronicamente os elementos necessários à apresentação da declaração de início de atividade. | |
| 4 | Submissão do procedimento |
| Uma vez iniciado o procedimento, o pedido online deve ser submetido pelo investidor no prazo máximo de 24 horas. | |
| 5 | Depósito do capital social |
| O depósito das entradas em dinheiro deve ser efetuado no prazo de 5 dias úteis a contar da disponibilização da prova do registo de constituição da sociedade, se não tiver sido efetuado ainda. Custos associados: Poderão ser aplicadas taxas pela instituição bancária. | |
| 6 | Registo da Sociedade |
| O registo da sociedade, em regra, será realizado imediatamente ou no prazo de 2 dias úteis, consoante o interessado opte por pacto ou ato constitutivo de modelo aprovado ou não. | |
| 7 | Assinatura digital certificada |
| O acesso à constituição on-line de sociedades está dependente da obtenção de uma assinatura digital certificada, que pode ser obtida por qualquer pessoa titular de cartão de cidadão. Os advogados também dispõem desta assinatura digital certificada. | |
| 8 | Depósito do capital social |
| Sócios estão obrigados a depositar o valor do capital social (quando realizado em numerário) numa conta bancária aberta em nome da sociedade, no prazo máximo de 5 dias úteis após a constituição. Ainda, no caso de uma Sociedade por Quotas, o capital social pode ser depositado até o final do primeiro exercício financeiro da empresa. Custos associados: Poderão ser aplicadas taxas pela instituição bancária. | |
| 9 | Técnico Oficial de Contas (TOC) |
| No momento da constituição da sociedade poderá nomear um TOC ou escolher um da Bolsa disponibilizada pela Câmara dos TOCs para o efeito. Caso assim proceda, a Declaração de Início de Atividade poderá ser imediatamente apresentada por este via on-line. Caso não indique ou escolha um TOC com recurso à Bolsa, deverá proceder à inscrição da sociedade junto da Autoridade Tributária num prazo de 15 dias e apresentar devida Declaração de Início de Atividade. | |
| Custo global Custo global de € 180,00 ou, no caso de sociedades cujo objeto social seja o desenvolvimento tecnológico ou a investigação, de € 120,00. Caso os sócios optem pela apresentação de um pacto social por si elaborado, o custo de constituição de sociedade ascende a € 380,00 ou € 320,00 no caso de sociedades cujo objeto social seja o desenvolvimento tecnológico ou a investigação. Para mais informações poderá consultar https://bde.portaldocidadao.pt | |
Algumas atividades comerciais, tais como atividade bancária, serviços financeiros, atividade seguradora, farmacêutica, construção, energias renováveis, hotelaria e restauração, transportes, entre muitas outras, ou atividades de natureza industrial ou comercial, ou com algum tipo de impacto ambiental, poderão requerer a observância de formalidades adicionais, que poderão variar entre a necessidade de obtenção de autorização prévia à constituição da sociedade ou o cumprimento de obrigações declarativas para fins estatísticos.
Para mais informações poderá consultar, designadamente:
Banco de Portugal - https://www.bportugal.pt/
Comissão do Mercado dos Valores Mobiliários - http://www.cmvm.pt
Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões - http://www.asf.com.pt
Infarmed – Autoridade Nacional do Medicamento e Produtos de Saúde I.P - http://www.infarmed.pt
Instituto da Mobilidade e dos Transportes I.P. - http://www.imtt.pt
Direção Geral de Atividades Económicas - http://www.dgae.min-economia.pt/
Agência Portuguesa do Ambiente - http://www.apambiente.pt
Turismo de Portugal - http://www.turismodeportugal.pt
